Nyt for A/B aktiemodeller: Væsentlig praksisændring for værdiansættelsen

De selskabsretlige A/B modeller, som typisk anvendes i forbindelse med generationsskifte, har hidtil været fuldt accepteret af Skattestyrelsen, men har længe været under pres fra flere kanter. Modellen indebærer overordnet set, at der oprettes to eller flere aktieklasser, enten ved stiftelsen eller ved vedtægtsændring, hvor der er forskel på rettighederne til udbytte og likvidationsprovenu.

Skatterådet har i to afgørelser slået fast, at en ’gevinstmulighed’ fremover skal indgå ved værdiansættelsen af B-aktierne i A/B modellen. Skattestyrelsen har nu udsendt et styresignal om den ændrede praksis, som træder i kraft i slutningen af februar 2021. Der er tale om en væsentlig praksisændring, som vi gennemgår betydningen af i artiklen her.

Modellen

Grundmodellen går ud på, at A-aktierne tildeles forlodsudbytte og forlods ret til likvidationsprovenu i et omfang der svarer til selskabets værdi, og disse aktier beholdes af den oprindelige aktionær. B-aktierne overdrages efterfølgende til den eller de nye aktionærer og har i dette tilfælde en begrænset værdi, da værdien så at sige forskydes fra B-aktier til A-aktier. De overdrages til den eller nye aktionærer (børn eller ledende medarbejdere/nye partnere) til en lav værdi eller som gave, som betyder, at der ikke udløses store skatter eller afgifter.

Dette forudsætter, at overdragelsen sker til handelsværdien, som her forstås som det vederlag en uafhængig tredjemand ville give. Hvis vederlaget ikke svarer til handelsværdien, overføres der værdier, som vil udløse beskatning og eventuel gaveafgift heraf.

Efter de nugældende regler for værdiansættelse har værdien af de enkelte aktieklasser primært været afhængig af selskabets værdi og værdien af den forlods udbytteret, samt en opskrivning svarende til hvad en uafhængig investor ville kræve. Opskrivningen blev i praksis ofte fastsat som et skønsmæssigt opgjort procenttillæg per år.

Ændret praksis

Skatterådet har i en nyligt afgjort sag ændret praksis, som går ud på, at den værdimæssige forskydning mellem klasserne ligeledes skal indregnes i værdiansættelsen af A og B-aktierne. Skatterådets argument for at en ’gevinstmulighed’ fremover skal indgå ved værdiansættelsen af B-aktierne er, at indehaveren af B-aktierne får adgang til en potentielt stor gevinst ved en relativ lav investering. Dermed er der asymmetri mellem gevinst mulighed og risiko.

Hvordan værdien af en eventuel gevinstmulighed skal fastsættes

Ifølge Skattestyrelsen bør værdiansættelsen ske med udgangspunkt i optionsteorien. Enten ved hjælp af Black Scholes modellen eller Bionomialmodellen.

Praksisændringen går således ud på, at den værdimæssige forskydning mellem aktieklasserne skal indregnes i fordelingen af den samlede værdiansættelse af selskabet mellem aktieklasserne, og at dette skal ske med udgangspunkt i optionsmodellerne. SKAT angiver, at værdiansættelsen heraf bør ske med udgangspunkt i Black-Scholes eller Binomialmodellen, dog således at metoderne alene er vejledende. Dette betyder, at SKAT reserverer sig et samlet skøn ved værdiansættelsen og fordelingen heraf.

Den ny praksis træder i kraft den 28. februar 2021. Det betyder, at man kan man handle under de hidtidige regler frem til ikrafttrædelsen, hvis det kan dokumenteres, at en endelig overdragelse er gennemført inden den 28. februar 2021.

Har du spørgsmål til ovenstående eller andre skatterelaterede spørgsmål, er du altid velkommen til at kontakte vores specialister i skatteret. Henvendelse kan ske til: